- 【2025-01-23】商業秘密侵權案件審理中需警惕秘密性認定與侵權同一性比對環節“兩頭得利”
商業秘密侵權案件審理中需警惕秘密性認定與侵權同一性比對環節“兩頭得利”
——（2022）最高法知民終670號
近期，最高人民法院知識產權法庭對一起侵害商業秘密糾紛案作出終審判決，明確在此類案件中，應當特別注意審查用來作侵權同一性比對的商業秘密是否與權利人所主張保護的商業秘密的內容或范圍保持一致，避免出現權利人在主張構成商業秘密時，通過增加秘密點內容來提高認定秘密性的概率，而在侵權比對時，通過減少秘密點內容來提高認定構成實質性相同的概率。
沈陽博某實業有限公司等三家關聯公司（以下統稱博某方）起訴主張，博某方原技術人員董某、原銷售人員齊某等在離職后入職沈陽高某爐料有限公司（以下簡稱高某公司），博某方的企業資源規劃與客戶關系管理系統（以下簡稱涉案軟件系統）的模塊及功能系博某方享有的技術秘密，涉案軟件系統數據庫中的441家客戶名單系博某方享有的經營秘密，高某公司的信息化系統（以下簡稱被訴侵權軟件系統）與博某方的涉案軟件系統構成實質性相同，被訴侵權軟件系統數據庫中的客戶信息與涉案軟件系統數據庫中的客戶信息構成實質性相同。因此，高某公司、董某、高某公司的實際控制人張某以及與高某公司存在人事、財務混同的另外2家公司（以上3家公司及2位自然人統稱高某方）侵害了博某方的技術秘密和經營秘密。博某方請求判令高某方停止侵害并賠償濟損失800萬元及維權合理開支。
一審法院認為：博某方所主張的技術信息和經營信息均不構成商業秘密，判決駁回博某方的訴訟請求。博某方提起上訴。
最高人民法院二審認為：關于侵害技術秘密，博某方主張作為技術秘密保護的內容實為對涉案軟件系統中軟件模塊名稱及相關功能的簡單羅列，缺乏明確、具體的技術信息，且相關信息可以通過公開渠道獲取，已為公眾所知悉，不能構成技術秘密，故對博某方主張高某方侵害其技術秘密，不予支持。
關于侵害經營秘密，博某方主張的441家客戶信息（以下簡稱涉案客戶信息），包括客戶名稱、業務聯系人及聯系方式、客戶采購的商品品種。涉案客戶信息能夠給經營者帶來競爭優勢，且無法直接從公開渠道獲取，博某方對能夠接觸、獲取涉案客戶信息的員工提出了保密要求并采取了相應的保密措施。因此，涉案客戶信息具有價值性、秘密性和保密性，構成反不正當競爭法所保護的經營秘密。
本案中，博某方主張作為商業秘密保護的經營信息是441家客戶信息，對其中任何一家客戶而言，只有客戶名稱與名稱對應的業務聯系人、聯系方式、品種信息組合在一起形成的信息集合才具有價值性和秘密性。因此，在進行侵權比對時，也應當以每一家客戶所對應的信息集合作整體比對。博某方主張，高某方被訴侵權軟件系統數據庫中有283家客戶信息與博某方的涉案客戶信息構成實質性相同，然而，博某方并非將客戶信息作整體對比得出上述結論，而是僅對同一客戶名稱所對應的單個信息（如業務聯系人、聯系方式、品種）進行比對，進而認為只要單個信息存在相同或部分相同即認定該客戶信息構成實質性相同。在商業秘密案件中，應當特別注意審查用來作侵權比對的商業秘密在內容或范圍上是否與權利人所主張保護的商業秘密保持一致，避免出現“兩頭得利”的情形。博某方用以進行侵權同一性比對的客戶信息內容，與其在秘密性認定環節作為信息集合所主張的客戶信息內容明顯不同。因此，對博某方關于高某方的數據庫中有283家客戶信息與博某方的涉案客戶信息構成實質性相同的主張，不予采信。
經過比對，高某方被訴侵權軟件系統數據庫中僅有20家客戶信息與博某方信息實質性相同，僅占博某方441家客戶信息的4.5%；且博某方自稱有2萬多家客戶信息，本案中博某方主張作為經營秘密保護的441家客戶信息系其根據高某方的交易記錄進行篩選后提交的客戶信息，鑒于高某方與博某方均從事冶金爐料業務，高某方在自身開展業務中也在進行相應的客戶信息收集和整理，因此，在案證據不能證明高某方侵害了博某方的經營秘密。據此，終審判決駁回上訴，維持原判。
本案裁判對侵害商業秘密糾紛案件審理中識別并防止出現在秘密性認定與侵權同一性比對環節“兩頭得利”的情形具有一定的參考價值。
文章來源：最高人民法院知識產權法庭
